IPO进程显示，大鹏工业北交所IPO于2023年11月14日获得受理，反馈问询期间，其经营稳定性、收入确认、关联交易的真实公允性等问题受到多次追问。
本篇中，汉鼎咨询结合申报材料、反馈问询期间监管审核问询问题及上市委审议现场主要关注问题，对大鹏工业的基本情况及监管重点关注事项进行梳理分析。
据北交所官网审核动态信息，8月15日哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（以下简称“大鹏工业”）IPO上会获审核通过，拟募资约1.54亿元。
IPO进程显示，大鹏工业北交所IPO于2023年11月14日获得受理，其IPO进程颇具波折。往前回顾，2020年12月，公司首次申报创业板，但因预计2021年业绩大幅下滑，扣非净利润同比下滑近58%，于2021年8月主动撤回申请。2023年6月，公司转战北交所，但此后IPO进程仍然坎坷——2024年两次更换会计师事务所，还因审计机构被处罚导致审核中止近三个月。据统计，2024年以来北交所受理企业，从首轮问询到上市委会议平均历时258天，相比之下，大鹏工业历经640天、约21个月才迎来上会，进程明显长于平均水平。
大鹏工业在本次IPO期间经历了两次问询，在审期间，其经营稳定性、收入确认、关联交易的真实公允性等问题受到多次追问。本篇中，汉鼎咨询结合申报材料、反馈问询期间监管审核问询问题及上市委审议现场主要关注问题，对大鹏工业的基本情况及监管重点关注事项进行梳理分析。
1.关于经营业绩线）说明报告期重点客户业务波动的合理性。（2）说明不同客户之间、同一客户不同项目之间收款进度存在差异且不符合信用政策的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于经营业绩可持续性。请发行人：（1）结合当前国内工业精密清洗行业汽车领域主要竞争对手的技术研发、市场策略、客户构成、主要客户的内部采购政策及业务增速情况，对比分析自身竞争优势。（2）说明报告期内新客户的收入波动较大的原因、合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于募投项目的合理性和必要性。请发行人说明使用募集资金补充流动资金 2,500 万元的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
据招股书信息，大鹏工业是我国领先的工业精密清洗领域专用智能装备生产商，产品及服务主要应用于车辆动力总成、新能源三电系统等核心零部件的精密清洗领域，以满足下游客户的精密制造需求。同时，公司积极把握我国制造业高质量发展趋势，在现有业务技术经验及市场资源等基础上，加速布局机器视觉检测产品，形成企业发展的第二曲线。
根据申请文件，工业精密清洗装备主要为定制化生产，装备原厂商掌握设计图纸，对产品结构更加了解，同等情况下，客户更倾向于选择原设备厂商对已服役的清洗装备进行升级改造。在装备升级改造项目中，装备原厂商具有较强的溢价能力。工业精密清洗装备厂商通常与下游行业绑定较深，其经营状况与相关行业的景气程度、采购政策和固定资产投资计划息息相关。对于单个客户而言，其固定资产投资往往不连续开展，导致本行业企业的客户结构变动较大。下游行业的景气周期对厂商的经营业绩产生一定影响，可能导致订单需求的不均衡。2018年-2020年，我国汽车产销量连续三年出现下滑，2022年度汽车产销量同比增长，已基本接近2016年水平。
在北交所IPO审核体系下，企业所处细分领域的市场潜力、行业地位以及业务可持续性，始终是过往审核重点关注范畴。在首轮问询中，北交所要求发行人结合市场竞争格局、市占率、经营业绩、技术水平、客户情况等，说明公司在行业中的地位，公司是国产工业精密清洗装备领域的领军企业是否有客观依据，是否存在夸大表述；测算汽车行业工业清洗设备的市场规模，说明该细分领域是否存在市场空间小的情况，如有，请就市场空间较小的情况做重大事项提示和风险揭示。结合报告期内经营业绩，具体分析下游行业景气程度、采购政策和固定资产投资计划对公司经营稳定性的影响，公司生产经营高度依赖下游汽车行业是否存在较大经营风险，说明公司如何应对相关风险及措施有效性。
大鹏工业在回复中指出，通过对市场竞争格局、市占率、经营业绩、技术水平、客户情况等分析认为，公司在国产工业精密清洗装备领域属于领军企业，具有客观依据，不存在夸大表述。基于避免广告用语等考虑，发行人在《招股说明书》中将“领军企业”等表述删除。
针对汽车行业工业清洗设备的市场规模，大鹏工业表示，发行人所处的汽车动力总成工业精密清洗的细分领域市场空间较小，目前发行人市占率初步测算中位值为7%左右，市场份额提升空间较大。对此发行人在《招股说明书》重大事项提示部分补充披露如下：报告期内，公司主营产品工业精密清洗装备主要用于车辆动力总成及新能源三电系统，推测国内的该细分领域市场规模较小。如果公司不能就清洗装备在该等细分领域“做精做专”，保持现有市场竞争优势，bwin必赢官方网站或进一步借助现有资源抢占更多的市场份额，均可能对经营业绩造成不利影响。
与此同时，大鹏工业在回复中还表示，下游汽车行业景气程度、固定资产投资计划对公司经营稳定性影响较大，公司已在《招股说明书》中提示“宏观经济与汽车行业周期性波动风险”、“客户需求不连续和销售订单获取不均衡的风险”。公司的技术实力、市场口碑与客户的采购政策相适应，客户的采购政策对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。另外，我国汽车行业整体发展趋势良好，公司在该领域的先发优势较强，深耕于汽车行业，不存在较大经营风险；但是，汽车行业的景气周期与宏观经济密切相关，同时就单个客户而言，其固定资产投资往往不连续开展，公司生产经营依赖汽车行业存在较大经营业绩波动风险。为应对下游汽车行业波动等相关风险，发行人采取积极措施，措施有效性已有所体现，有助于公司经营的持续高质量发展。
第二轮问询中，上交所进一步要求大鹏工业结合新客户及新产品销售情况、在手订单及其预计执行情况、2024年全年业绩预测、下游新能源汽车（纯电、混动）及燃油车行业景气度、市场空间及市场需求变动等，进一步分析论证发行人主营业务可持续性，是否存在期后业绩大幅下滑风险。
对此，大鹏工业表示，下游汽车行业景气度整体较高，我国汽车市场正在加速从传统燃油车向纯电动车辆和混合动力车辆的转型升级，由此催生出大量新建生产线和传统生产线改型换代需求，对公司的经营业绩将产生正向影响。随着新能源车辆的快速发展和生产线智能化的加速普及，公司所生产的专用智能装备产品拥有较佳的市场空间和市场需求容量。公司机器视觉检测设备的日益成熟，也将带来全新的增量市场空间。截至2024年末，公司专用智能装备业务在手订单约2.83亿元，在手订单储备充足；其中，公司机器视觉检测设备在手订单金额达到2,737.32万元，约为最近一期该类业务收入的1.92倍，新产品发展势头良好。汽车行业是我国国民经济的支柱产业，随着新能源车辆的快速发展、新技术的普及应用，以及机器视觉技术在汽车生产线上的深度应用，公司工业精密清洗装备产品需求持续稳定，机器视觉检测设备成长潜力巨大，公司期后的经营业绩也不存在大幅下滑风险。
审议会议现场，北交所继续针对发行人的经营业绩真实性以及可持续性展开问询，请发行人说明报告期重点客户业务波动的合理性。说明不同客户之间、同一客户不同项目之间收款进度存在差异且不符合信用政策的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。结合当前国内工业精密清洗行业汽车领域主要竞争对手的技术研发、市场策略、客户构成、主要客户的内部采购政策及业务增速情况，对比分析自身竞争优势。说明报告期内新客户的收入波动较大的原因、合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
据招股书财务数据显示，2022-2024年报告期内，大鹏工业实现营业收入分别为2.47亿元、2.60亿元和2.64亿元，扣非归母净利润分别为0.36亿元、0.40亿元和0.38亿元。从上述数据上不难看出，虽然营业收入持续增长，但扣非后净利润有所下滑，2024年公司扣非后净利润同比下降5.44%。另外，公司营业收入虽在持续增长但增幅不大，报告期内公司营业收入的复合增长率为3.44%。
在审期间，大鹏工业毛利率波动及高于可比公司的合理性受到监管关注。首轮问询中，北交所要求大鹏工业结合产品及客户差异、销售模式、下游应用领域、售价及成本差异等，定性定量说明发行人毛利率高于直接可比公司蓝英装备的原因，主要受售价还是成本影响，蓝英装备生产成本较高的具体体现及客观证据，剔除相关影响因素后两者毛利率是否仍存在较大差异；结合订单获取方式，说明发行人主要产品销售价格是否与市场价格、可比公司同类产品售价存在较大差异，是否存在商业贿赂、体外代垫成本费用情形。
在答复中，大鹏工业表示，公司毛利率高于直接可比公司蓝英装备，主要原因是蓝英装备工业精密清洗装备的生产成本相对较高，据公开信息推算，报告期内蓝英装备（EcoClean）境内的工业精密清洗装备产品与公司价格水平基本一致，但境外项目中蓝英装备的产品售价约在1.67-2.04倍之间，平均为公司产品售价的1.79倍。另外，蓝英装备的成本较高主要体现在人工成本差异方面，相关情况具有客观依据支持。大鹏工业表示，公司与蓝英装备的毛利率差异主要受境外产品售价与人工成本差异影响，剔除相关影响因素后两者毛利率不存在较大差异。
另外，北交所两轮问询中均涉及大鹏工业收入确认问题。首轮问询中，要求公司结合各类产品从合同签订到产品发货、发货到验收完成的平均周期，说明产品收入确认周期较长的原因，直销及经销模式下是否存在显著差异，是否存在生产周期、验收周期明显偏短、偏长情形及其原因、合理性，是否存在退换货情形，相关验收、签收单据是否均有客户加盖公章并授权其相应人员签字确认，未盖章情况下如何确保单据的效力及其真实性。
大鹏工业表示，公司的产品系定制化生产，项目的具体生产、验收周期视项目特点有所差异。报告期内公司生产周期、验收周期明显偏低或偏高的项目主要受项目具体特点和执行情况影响，具有合理原因。报告期内，公司质量控制制度执行良好，不存在已通过终验收的专用智能装备发生退换货的情况。公司所取得的验收、签收单据普遍未加盖客户公章，除岛田化工机在境外自营开展的个别项目外，公司的专用智能装备业务的验收、签收单据均已取得负责人员签字，该情况符合下游行业特点和客户的交易习惯；公司可保证收入确认单据的真实性。公司所取得的收入确认证据真实可靠，具有证明产品控制权转移的效力，符合企业会计准则的相关规定。公司所取得验收单、签收单均已取得客户责任人的签字，与中介机构的函证结果相匹配。汽车行业客户不在相关单据上加盖公章符合行业惯例，具有合理性。
第二轮问询聚焦于2023年第四季度集中确认大额收入的合理性。北交所要求公司以表格形式逐项列示2023年10-12月确认收入项目的具体情况，说明前述项目从发货到验收的平均周期明显偏短、偏长的具体原因，是否存在发货时间较晚、安装调试或试运行时间较长情形及其合理性，相关项目收入确认集中在第四季度的具体原因，收入确认时点是否准确、内外部依据是否充分，是否存在收入跨期调节情形，是否存在客户配合发行人提前确认收入情形。
对此，大鹏工业在回复中表示，公司设备的生产、验收周期均具有合理原因，不存在于第四季度突击进行终验收并提前确认收入的情况。2023年第四季度，公司向比亚迪、吉利、潍柴动力等主要客户销售的专用智能装备产品，均应用于其主流产品的动力总成配套生产线上，例如：比亚迪主要用于王朝系列（唐、宋、元、汉）和仰望等车型，吉利主要用于领克、兴瑞、博越、星越等车型，潍柴动力则是应用于各式柴油发动机，相关车辆或发动机均是相关客户的主流产品。但是，具体车型、零部件的生产线建设情况通常属于客户保密信息，公司不掌握相关资料，公开渠道信息也较少；同时，汽车生产线建设阶段较复杂，公司设备也应用于已建成生产线上，设备通过终验收时间与生产线投产时间不完全匹配，该情形符合行业特点，具有合理性。
具体到相关项目收入确认集中在第四季度的具体原因，大鹏工业表示，公司在2023年度第四季度确认收入的项目均按客户生产线建设计划正常推进，各项目的生产周期、验收周期以及试运行时间等分布正常。报告期内，公司专用智能装备业务收入确认的内外部证据包括与客户签署的合同和客户（终端客户）出具的终验收单据等，公司根据终验收单据上所载明的终验收通过时间确认收入，相关收入确认时点准确、内外部证据充分。
另外值得注意的是，大鹏工业在报告期内，与原控股股存在较为紧密的联系，岛田化成作为境外业务主要经销商，涉及销售模式、提成比例、资金往来等多方面往来情况，引发了北交所对其关联交易的合规性与公允性的关注。
根据申请文件，报告期内，岛田化成（发行人原控股股东）是发行人境外业务的主要经销商，最终用户主要为三菱汽车、潍柴动力、五十铃和长安集团等大型汽车集团。报告期内岛田化成的提成比例为2%-8%。
报告期内，岛田化成系发行人前五大客户，各期交易金额分别为2,231.64万元、2,146.17万元、2,091.28万元和0万元，销售规模持续下降。最近一期，公司未开展境外业务。岛田化成成立于1963年，是岛田健一的家族企业，实际控制人为岛田健一。岛田健一于2005年设立发行人前身大鹏有限，后于2014-2015年，将大鹏有限股权转让给发行人实际控制人李鹏堂。2019年3月发行人与岛田辽二郎（岛田健一之次子）共同设立岛田化工机，持股50.50%。由于岛田化工机难以直接进入日本大型汽车集团的合格供应商体系，仍需沿用岛田化成的合格供应商资格进行销售。岛田化工机设立后，发行人选择通过岛田化工机与岛田化成进行经销业务合作。2022年11月发行人将所持岛田化工机的股权全部转让给岛田辽二郎。报告期内，发行人与岛田家族之间存在资金往来，如支付岛田健一销售顾问费、代付岛田健一工资、代货币兑换等。发行人境外经销主要为非买断式经销，经销商客户主要担任贸易商社的角色。公司按最终用户制定的交付时间、地点向最终用户发货，并承担相关销售合同项下包括安装调试、终验收和质保在内的主要责任。
在以上背景下，首轮问询中，北交所要求大鹏工业说明发行人与岛田家族之间存在资金往来（如支付销售顾问费、代付工资、代货币兑换等）的原因及合理性，相关资金流转是否形成闭环，是否有客观证据支持。说明公司通过经销商玛路恩向岛田化成间接销售而不是直接销售的原因，相关交易的定价公允性，结合货物流、单据流、终端客户情况说明前述交易的终端销售实现情况。说明通过岛田化成向潍柴动力、长安集团等境内客户销售产品而非发行人直接销售的原因，订单获取具体过程及其合规性，岛田化成提成比例如何确定，与同行业销售模式是否一致，结合具体项目情况（终端客户、售价及成本、毛利率、bwin必赢官方网站期后回款情况，说明前述项目经销毛利率高于向同一客户直销毛利率、提成比例存在差异的原因。
针对与岛田家族之间存在资金往来的原因及合理性，大鹏工业解释称，通过岛田化工机的银行流水可见，岛田化工机于每月工资发放日向岛田健一给付薪酬，未见异常。代付工资的原因主要是由于岛田化成为家族企业，岛田健一为平衡家族内部财产划分问题和起到示范作用承诺不在岛田化成领取薪水。但由于生活资金需求，岛田健一考虑到岛田化成与岛田化工机日常存在业务往来，于是经与岛田化工机商议后借助其银行账户进行个人薪水代收代付。代货币兑换资金往来的原因为：岛田化工机的账户所在银行兑换手续费较高，岛田健一持有的网络银行账户手续费较低，考虑到成本节约，岛田化工机委托岛田健一协助货币兑换。
针对公司通过经销商玛路恩向岛田化成间接销售问题，大鹏工业指出，相关交易定价为玛路恩、ABC、岛田化成作为垫资方或订单承揽方三者总计提成12%，其中玛路恩仅作为垫资方提成3%，ABC与岛田化成因承担职责较多各提成4.5%，该定价具有公允性。另外，岛田化成参与潍柴动力、长安集团发布的设备采购相关国际招标并中标，发行人作为岛田化成的供应商参与交易，与客户的采购政策不违背，具有合规性。岛田化成作为经销商的分成比例按照与发行人的合作原则协商确定，具有公允性，发行人在该业务中承担设计、生产、安装调试以及质保等主要责任，是产品的主要责任人；岛田化成获取订单资源，主要承担转售公司产品的职责，是产品的代理人。岛田化成在该等订单中作为经销商获取订单资源，与三菱汽车、五十铃等境外客户的订单获取及执行不存在实质差异；该等销售模式与发行人境内业务的经销模式也不存在差异，与同行业公司的经销模式一致。从岛田家族收益分配比例角度，在向潍柴动力、长安集团的销售订单中，岛田家族的收益不存在明显差异。虽然岛田辽二郎持有岛田化工机49.5%的股权，若简单按照股权比例计算，岛田家族共计留存约6.5%，与岛田化成单独计提8%存在差异，但岛田家族与发行人将在岛田化工机发展中共同受益，双方互惠互利，具有商业合理性。
第二轮问询中，北交所继续要求大鹏工业说明自首次合作以来，岛田家族及其控制企业作为经销商（中间商）的整体获利情况及其构成，岛田家族取得相关收益后的资金去向及最终用途；说明岛田化成于2018-2019年向发行人实际控制人配偶XinyuCui多次借款的背景及原因，相关资金拆出、偿还时间、是否计息、是否有书面借款协议，岛田化成取得借款后的具体用途，是否有客观证据支持，是否形成资金闭环。
具体到岛田家族及其控制企业作为经销商（中间商）的整体获利情况及其构成，大鹏工业表示，岛田家族自与发行人经销合作至停止合作期间，不考虑岛田化工机的经营情况，共计获取收益702.10万元。岛田化成在合作期间（2016年至2022年11月）累计为发行人（包含合并报表期间的岛田化工机）带来约1.14亿元的销售收入。岛田化成取得的收益均用于自身日常经营所需，岛田健一、岛田辽二郎取得的收益均用于个人日常生活所需，不存在为发行人向其客户、终端客户、供应商垫付费用情形，不存在商业贿赂情形。
另外，岛田化成于2018年起设备自产业务因多年经营亏损已全面停止，仅保留清洗剂业务。同时，岛田化成因设备业务经营不善负有较多的银行负债，所保留的清洗剂业务面临资金周转困难，因此向实际控制人配偶拆借少量资金以应对岛田化成经营临时急需。岛田化成取得借款后用于自身清洗剂业务经营。返回搜狐，查看更多